公司分立糾紛是指沒有依照分立協(xié)議或公司章程分立公司，或者違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定所產(chǎn)生的糾紛

法律釋義

公司分立是指一個公司依照法定條件和程序，分裂為兩個或者兩個以上公司的行為。分立包括創(chuàng)設(shè)分立和存續(xù)分立兩種形式。創(chuàng)設(shè)分立又稱新設(shè)分立，是指公司分立為兩個或兩個以上的新的公司，原公司消滅。存續(xù)分立又稱派生... 展開

小課堂 /相關(guān)法律案例講解

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公司分立，資產(chǎn)分割扯不清

人民司法·案例 2007.24

大講壇 /以案說法，學習“公司分立糾紛”

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第一、應(yīng)如何區(qū)分公司分立與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的界限？第二、對設(shè)立中公司的行為應(yīng)如何認定？第三、對股東資本所有權(quán)與公司財產(chǎn)權(quán)相分離的原則應(yīng)如何理解？
詳情描述視頻節(jié)點：00:00:00

A某、B某、C某、D某、E某原系甲公司股東。上述五股東召開公司分立股東會議，作出如下決議：股東一致同意公司分立，分立后存續(xù)方為甲公司、分出方為乙公司。存續(xù)方的股東為D某、E某，分出方的股東為A某、B某、C某。存續(xù)方與分出方就資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)分割及給付方面達成協(xié)議，但協(xié)議履行中產(chǎn)生爭執(zhí)，遂提起訴訟。
評析描述視頻節(jié)點：00:00:00

派生分立后的公司在違約之訴中具有當事人資格，股東以個人名義提起違約之訴屬主體不適格
《民事訴訟法》第一百零八條第（一）項最高人民法院《關(guān)于適用民事訴訟法若干問題的意見》第一百三十九條

派生分立后的公司在違約之訴中，股東以個人名義提起訴訟是否適格？來源 | 案例來源:人民司法·案例

資料庫 /研讀法律法規(guī)，學習“公司分立糾紛”

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中華人民共和國公司法(2018修正)

2018-10-26836

本條法律中與 “公司分立糾紛”有關(guān)內(nèi)容的導讀

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  第九條【公司形式變更】有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
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  第三十七條【股東會職權(quán)】股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
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  第四十三條【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
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  第七十四條【異議股東股權(quán)收購請求權(quán)】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
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北京市高級人民法院關(guān)于印發(fā)《關(guān)于民事訴訟管轄若干問題的規(guī)定（試行）》和《郵寄立案處理辦法（試行）》的通知

2015-12-3159

本條法律中與 “公司分立糾紛”有關(guān)內(nèi)容的導讀

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  第十七條因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散公司、公司清算、股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等與公司有關(guān)的糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條由公司住所地人民法院管轄。與企業(yè)有關(guān)的類似糾紛不適用該條規(guī)定確定管轄。股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東出資等當事人基于協(xié)議提起的其他與公司有關(guān)的糾紛，適用民事訴訟法及相關(guān)司法解釋關(guān)于合同糾紛管轄的一般規(guī)定。當事人基于公司利益受到損害提起的其他與公司有關(guān)的糾紛，公司住所地可以作為侵權(quán)行為地。因公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，或者公司股東未履行清算責任給公司債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人起訴股東對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的，不應(yīng)依照民事訴訟法第二十六條由公司住所地人民法院管轄，侵權(quán)行為地不包括公司住所地。
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中華人民共和國民事訴訟法（2017修正）

2017-06-2732

本條法律中與 “公司分立糾紛”有關(guān)內(nèi)容的導讀

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  第二十六條【公司糾紛管轄】因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

讀書室 /看書聽講，學習“公司分立糾紛”

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公司法適用疑難問題通覽--法律原理觀點實例及依據(jù)/法律適用疑難問題通覽叢書

呂紅兵 | 人民法院出版社2013-10-01209

本書中與 “公司分立糾紛”有關(guān)內(nèi)容的導讀

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  一、公司分立的認定
  
  與公司合并相比較，公司分立具有如下法律特征：一是公司分立是一個公司分成兩個或兩個以上公司的行為。公司在分立前后的數(shù)量變化正好與公司合并相反。分離出去的公司也有法人資格，以公司形式存在，如果不具有法人資格，那只是公司的分支機構(gòu)，是分公司，而不是公司的分立。二是公... 完整章節(jié)
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  一、公司分立的認定
  
  公司分立是指一個公司依照法律規(guī)定和合同約定分立為兩個或兩個以上公司的行為。
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  一、公司分立的認定
  
  公司分立的效力可概括為：一是公司的新設(shè)、變更和消滅；二是公司的權(quán)利義務(wù)按分立協(xié)議轉(zhuǎn)移給存續(xù)或新設(shè)公司；三是股東當然取得分立后存續(xù)的或新設(shè)的公司的出資或股份。在公司分立中，原公司的權(quán)利義務(wù)分別由兩個或兩個以上的公司承受。此外，如果公司分立違反法定程序，則導致無效... 完整章節(jié)
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最高人民法院民事案件案由規(guī)定理解與適用（2011年修訂版）

最高人民法院民事案件案由規(guī)定課題組編著 | 人民法院出版社2011-03-018679

本書中與 “公司分立糾紛”有關(guān)內(nèi)容的導讀

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  【釋義】
  
  公司分立主要產(chǎn)生兩個方面的法律后果：一是公司組織結(jié)構(gòu)的變化；二是權(quán)利義務(wù)的法定轉(zhuǎn)移。首先，公司分立導致一個或一個以上的公司設(shè)立，該公司的營業(yè)來自于既有公司營業(yè)分割，而不是既有公司的轉(zhuǎn)投資行為。對于創(chuàng)設(shè)分立，還同時導致既有公司的消滅，其消滅也不需要經(jīng)過清算程序。... 完整章節(jié)
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  【釋義】
  
  公司分立是指一個公司依照法定條件和程序，分裂為兩個或者兩個以上公司的行為。
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  【釋義】
  
  分立包括創(chuàng)設(shè)分立和存續(xù)分立兩種形式。創(chuàng)設(shè)分立又稱新設(shè)分立，是指公司分立為兩個或兩個以上的新的公司，原公司消滅。存續(xù)分立又稱派生分立，是指公司分立為兩個或兩個以上的新的公司，但原公司仍然存續(xù)的公司分立形式。公司分立有利于實現(xiàn)公司經(jīng)營的專門化、提升公司的經(jīng)營效率。
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  【管轄】
  
  因公司分立糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。
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  【釋義】
  
  由于公司分立產(chǎn)生上述法律效果，因此涉及多家公司股東及債權(quán)人的利益，為了防止公司分立而侵害中小股東或債權(quán)人的利益，《公司法》規(guī)定了公司分立的嚴格程序。公司分立需要經(jīng)過股東會決議通過，制定分立計劃或者分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，進行財產(chǎn)分... 完整章節(jié)
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公司法案例教學（下冊）

虞政平 | 人民法院出版社2012-05-0164

本書中與 “公司分立糾紛”有關(guān)內(nèi)容的導讀

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  一、公司分立之一般操作程序。
  
  為幫助廣大股東正確判斷公司分立之利弊，使得股東在參加股東會決議之前有所心理準備，擬分立公司應(yīng)當在決定該問題的股東大會會議召開之前按法定方式將公司分立方案通知全體股東
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  一、公司分立之一般操作程序。
  
  公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司應(yīng)當在合理期限內(nèi)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（《公司法》第176條）。在存續(xù)分立的情況下，由于財產(chǎn)分割導致存續(xù)公司財產(chǎn)之減少，存續(xù)公司應(yīng)當將資本減少事項記載于公司章程。