（一）首部

　　1．判決書字號：江蘇省無錫市惠山區(qū)人民法院（2010）惠商初字第0419號民事判決書。

　　2．案由：買賣合同糾紛。

　　3．訴訟雙方

　　原告：無錫清碧水處理設備有限公司（以下簡稱清碧公司）。

　　委托代理人：過靜，江蘇漫修律師事務所律師。

　　委托代理人：趙志峰，江蘇漫修律師事務所律師。

　　被告：征志明。

　　委托代理人：張湘意，江蘇萬仕邦律師事務所律師。

　　被告：征志琴。

　　委托代理人：張湘意，江蘇萬仕邦律師事務所律師。

　　4．審級：一審。

　　5．審判機關和審判組織

　　審判機關：江蘇省無錫市惠山區(qū)人民法院。

　　獨任審判員：姜麗麗。

　　6．審結時間：2010年9月30日。

　　（二）訴辯主張

　　1．原告訴稱

　　自2008年1月起，由征志明、征志琴投資設立的無錫市志明化工有限公司（以下簡稱志明公司）向清碧公司購買聚鐵，截至7月，雙方共發(fā)生業(yè)務往來551993元，但志明公司收貨后未及時付款，尚結欠清碧公司貨款211993元。且征志明、征志琴未經(jīng)依法清算，出具虛假清算報告，騙取工商管理部門于2009年11月9日對志明公司進行了清算注銷登記，該逃避債務的行為嚴重侵害了清碧公司的權益，故訴至法院，請求判令征志明、征志琴立即賠償清碧公司貨款損失211993元及逾期付款利息21536.37元（自2008年8月1日起暫算至2010年5月10日），并承擔本案訴訟費用。

　　2．被告辯稱

　?。?）對志明公司結欠清碧公司的貨款金額沒有異議。（2）但志明公司受市場因素及太湖水環(huán)境治理的影響被政府部門責令關閉。志明公司于2009年8月20日登報注銷，并要求債權人在45天之內(nèi)申報債權辦理相關手續(xù)，于2009年10月12日向工商管理部門提出注銷申請，于10月15日完成清算，11月9日經(jīng)惠山區(qū)工商局核準注銷。由于在登報期間清碧公司未申報債權，現(xiàn)公司已清理完畢并注銷，清算程序合法，股東不應承擔賠償責任。（3）清理后剩余的化工物資等庫存品因為時間過長已失效，無法變現(xiàn)，目前無財產(chǎn)可供清償。

　　（三）事實和證據(jù)

　　江蘇省無錫市惠山區(qū)人民法院經(jīng)公開審理查明：自2008年1月至7月，清碧公司向志明公司供應聚鐵價款共計551993元，但志明公司收貨后未能及時付款，至今尚結欠清碧公司211993元。

　　另查明：志明公司于2003年9月16日設立，為有限公司，征志明與征志琴為志明公司股東，2009年7月15日志明公司召開股東大會決定解散公司，并成立清算組，于8月20日在《江蘇經(jīng)濟報》公告公司債權人申報債權事宜。2009年10月15日，清算組全體成員及全體股東共同簽署清算報告，清算程序終結。同年11月9日，經(jīng)無錫市惠山區(qū)工商局核準，志明公司被準予注銷登記。

　　再查明：清碧公司開具給志明公司的增值稅發(fā)票上載明的清碧公司地址為江海西路金山北私營工業(yè)園B區(qū)25號，后遷徙至惠山區(qū)洛社鎮(zhèn)石塘灣中轉站旁，志明公司的法定住所地為惠山區(qū)洛社鎮(zhèn)石塘灣秦巷村。清碧公司與志明公司業(yè)務往來期間，系采取送貨上門和自提貨物兩種交接方式。志明公司陳述對已知債權人系書面通知方式告知擬注銷事宜，但無法提供書面依據(jù)。

　　上述事實有下列證據(jù)證明：

　　1．增值稅發(fā)票，載明雙方往來期間的貨款金額以及雙方的法定住所地、電話聯(lián)系號碼。

　　2．送貨單，有志明公司司機前往清碧公司提貨的簽名。

　　3．工商登記資料，反映了志明公司整個清算程序，清算報告經(jīng)工商部門核準后，志明公司營業(yè)執(zhí)照注銷。

　　（四）判案理由

　　江蘇省無錫市惠山區(qū)人民法院經(jīng)審理認為：（1）征志明、征志琴作為志明公司的清算義務人，未直接通知已知債權人清碧公司申報債權事宜，屬怠于行使清算義務?！?a href="javascript:void(0);" fid="A190626" tiao="0" class="flink">中華人民共和國公司法》第一百八十六條規(guī)定：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債務人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。根據(jù)該條款，對于債權人，清算組必須同時履行直接的通知義務和公告義務，以充分保障債權人的知情權。特別是針對已知債權人，清算組更無理由怠于行使直接通知義務，而以公告方式取代。本案中根據(jù)志明公司與清碧公司的貨物交接方式可知，志明公司對清碧公司的實際經(jīng)營場所是明知的，因此對于志明公司而言，清碧公司系已知債權人，在公司清算期間，理應直接通知清碧公司申報債權，但志明公司清算組選擇以報紙方式進行通知，顯然未能積極履行其清算義務，主觀上存在過錯。（2）該怠于履行直接通知的行為與清碧公司未獲清償?shù)膫鶆論p失存在因果關系。本院認為設定公告方式其意義更傾向于對未知的或無法通知的債權人履行通知義務，更注重于程序價值。雖然志明公司也依法在《江蘇經(jīng)濟報》上進行公告，但其不能保證清碧公司可獲知該事宜。清碧公司未能及時申報債權與未能收到通知有直接因果關系。（3）征志明、征志琴作為志明公司的股東、清算義務人應對清碧公司未獲清償債務承擔賠償責任。公司股東有限責任系公司法的一項基本原則，但如果股東利用這一基本原則借清算程序逃避債務，則不應適用這一原則，因此征志明、征志琴應對清碧公司未獲清償?shù)膫鶆粘袚r償責任。

　　（五）定案結論

　　江蘇省無錫市惠山區(qū)人民法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，第一百八十六條第一款，第一百九十條第一款、第三款，作出如下判決：

　　征志明、征志琴于本判決生效起10日內(nèi)向清碧公司賠償貨款損失211993元及逾期付款利息21536.37元。

　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

　　案件受理費4803元，減半收取2401.5元，案件保全費1770元，合計4171.5元由征志明、征志琴負擔（清碧公司預交部分由本院退回，征志明、征志琴于本判決生效后十日內(nèi)向本院交納）。