馬佐里(東臺)紡機有限公司與上海創(chuàng)導物流工業(yè)研究所技術委托開發(fā)合同糾紛上訴案

本案關注點：受托人依約交付技術成果，委托人驗收并使用后以技術成果質量問題為由拒絕支付剩余開發(fā)費用的，法院不予支持

馬佐里（東臺）紡機有限公司與上海創(chuàng)導物流工業(yè)研究所技術委托開發(fā)合同糾紛上訴案

　　江蘇省高級人民法院
　　民事判決書
　　(2013)蘇知民終字第0157號
　　上訴人（原審被告）馬佐里（東臺）紡機有限公司。
　　法定代表人阿蒂爾·卡莫齊，該公司董事長。
　　委托代理人沈濤，江蘇東亭律師事務所律師。
　　被上訴人（原審原告）上海創(chuàng)導物流工業(yè)研究所。
　　法定代表人何衛(wèi)兵，該所所長。
　　委托代理人孫學旺，該所經理。
　　委托代理人方順林，上海市海之純律師事務所律師。
　　上訴人馬佐里（東臺）紡機有限公司(以下簡稱馬佐里公司)因與被上訴人上海創(chuàng)導物流工業(yè)研究所(以下簡稱創(chuàng)導研究所)技術委托開發(fā)合同糾紛一案，不服江蘇省鹽城市中級人民法院(2012)鹽知民初字第0282號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，經雙方當事人同意，書面審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結。
　　創(chuàng)導研究所一審訴稱，2009年2月9日，我所與馬佐里公司簽訂合同書一份，約定我所為馬佐里公司設計、制造、安裝、調試自動絡筒機裝配流水線。合同簽訂后，我所依約履行了全部義務，并通過馬佐里公司驗收，但馬佐里公司未依約履行付款義務，尚欠91.8888萬元，經我所多次催討未果，造成我所無法向第三方支付貨款，蒙受重大經濟損失。請求法院依法判決馬佐里公司：1、支付欠款91.8888萬元；2、支付違約損失，即自2010年1月1日起至判決生效之日止按中國人民銀行同期貸款利率標準計算的利息。
　　馬佐里公司一審辯稱，我方欠91.8888萬元未付是事實，但責任在創(chuàng)導研究所，其提供的流水線存在質量問題，不能正常運行，我公司遭受了巨大經濟損失，故不能按約付款。我方不存在違約行為，創(chuàng)導研究所要求我方支付欠款及利息損失無事實和法律依據(jù)，請求法院駁回其訴訟請求。
　　一審法院查明：
　　2009年2月9日，創(chuàng)導研究所與馬佐里公司簽訂合同書一份。合同約定，馬佐里公司委托創(chuàng)導研究所設計、制造、安裝、調試自動絡筒機裝配流水線，流水線安裝在馬佐里公司所屬的江蘇省東臺市絡筒機生產廠內，工程總價款為319.2288萬元。合同生效后一周內，馬佐里公司支付創(chuàng)導研究所合同總價的40%（127.69萬元）預付款。設備進入安裝地點前創(chuàng)導研究所應通知馬佐里公司并附交貨清單，經馬佐里公司確認后，馬佐里公司按合同總價款支付創(chuàng)導研究所20%（63.85萬元）。流水線經安裝調試正常運行一周，雙方代表在現(xiàn)場進行驗收，驗收合格后一周內，馬佐里公司支付創(chuàng)導研究所合同總價30%（95.8萬元）。余款10%作為質保金，上述流水線在馬佐里公司工廠運行一年后，馬佐里公司一次性付清合同余款10%（31.8888萬元）。合同簽訂生效后，創(chuàng)導研究所在一周內收到第一次預付款后90天內完成上述流水線安裝、調試工作。自動絡筒機裝配流水線的所有技術質量條款，按合同書的附件“絡筒機裝配流水線技術協(xié)議書”中所確認的條款執(zhí)行。工程設備安裝完畢，調試達到技術協(xié)議書要求后，由雙方代表在現(xiàn)場按照“絡筒機裝配流水線技術協(xié)議書”進行驗收，并由馬佐里公司出具驗收合格證明。創(chuàng)導研究所對自動絡筒機裝配流水線在使用期限內實現(xiàn)“三包”，保質期內免費服務（除馬佐里公司方原因外），合同到期后，創(chuàng)導研究所只收材料工本費和旅差費。雙方還在合同書中對工期、保密義務、爭議解決辦法等作了約定。
　　在同日簽訂的合同書附件“絡筒機裝配流水線技術協(xié)議書”中，雙方對技術要求進行了細化。
　　合同簽訂后，創(chuàng)導研究所按合同約定為馬佐里公司設計、制造、安裝、調試了自動絡筒機裝配流水線。2009年9月22日，創(chuàng)導研究所派員為馬佐里公司員工進行自動絡筒機裝配流水線試車培訓，馬佐里公司方有19名員工參加了培訓。
　　雙方根據(jù)前期約定擬制了“絡筒機裝配流水線驗收單”，將驗收內容細化為十項技術要求和四項外觀要求。2009年12月24日，雙方在自動絡筒機裝配流水線現(xiàn)場東臺馬佐里公司，對流水線進行逐項檢測驗收，除“行走小車運行速度V=8米/分”既未打“√”表示通過驗收，亦未打“×”表示未通過驗收外，其余所有項目均打“√”通過驗收。雙方就驗收情況在驗收通知單末尾作了備注，“存在問題：07號小車電動葫蘆散熱片其中一片碰壞。乙方（即創(chuàng)導研究所方）承諾：1、手柄球（φ30mm）一周內全部更換；2、正常投產前一周通知乙方派人來甲方（即馬佐里公司方）技術指導培訓一個月。資料缺：總的電氣原理圖，線路布置圖?！瘪R佐里公司方代表十人、創(chuàng)導研究所方代表三人在驗收單上簽名確認。2010年1月18日，創(chuàng)導研究所將流水線電氣原理圖、線路布置圖均交給馬佐里公司，雙方在驗收單末尾注明的內容亦全部得到落實。
　　合同簽訂后，馬佐里公司根據(jù)工程進度，按照合同約定于2009年2月13日、2009年4月23日分別向創(chuàng)導研究所匯出127.69萬元和63.85萬元工程款，驗收結束后一周內，即至2009年12月31日前，馬佐里公司未按約支付30%的合同款。此后，馬佐里公司于2010年2月11日支付35.8萬元。至2010年12月24日一年質保期滿時，馬佐里公司亦未按約與創(chuàng)導研究所結清10%的余款。至訴訟前，馬佐里公司共計欠創(chuàng)導研究所合同款91.8888萬元未付。
　　2011年1月15日、2011年1月22日，創(chuàng)導研究所兩次發(fā)函給馬佐里公司，催要余款，但馬佐里公司一直未予支付。
　　2011年6月29日，馬佐里公司致函創(chuàng)導研究所稱，流水線自安裝以來，包括驗收時，一直存在質量問題。希盡快安排工程技術人員處理。2011年7月15日，馬佐里公司發(fā)函創(chuàng)導研究所，要求創(chuàng)導研究所盡快派員就流水線維修和一次性付款程序進行協(xié)商處理。
　　另查明，馬佐里公司在流水線驗收后即生產、銷售自動絡筒機。
　　2012年2月21日，馬佐里公司以創(chuàng)導研究所所提供的上述流水線存在質量問題為由，向一審法院提起民事訴訟，要求判決降低合同應付總貨款110萬元。一審法院經審理于2012年6月16日作出（2012）鹽知民初字第0077號判決，確認創(chuàng)導研究所設計安裝的流水線質量符合合同要求，駁回了馬佐里公司的訴訟請求。該判決目前已生效。
　　一審法院認為：創(chuàng)導研究所、馬佐里公司簽訂的合同書及附件是雙方真實意思表示，內容不違反法律規(guī)定，是有效合同，受法律保護，雙方均應依約履行合同義務。創(chuàng)導研究所在按照約定設計、生產、安裝流水線后，要求馬佐里公司支付剩余工程款并承擔相應利息損失，符合法律規(guī)定，應予支持。馬佐里公司抗辯流水線質量不符合約定，但其未能提供充足證據(jù)加以證明。對此一審法院認為，合同書及附件對自動絡筒機裝配流水線的結構和功能作了非常詳細的約定，雙方通過現(xiàn)場實際操作進行驗收，并由多人簽字認可；少數(shù)不足之處亦在驗收單上一一列明，并在驗收后進行了完善。馬佐里公司在驗收后又支付了部分價款，應視為確認流水線通過驗收。馬佐里公司在使用該流水線生產自動絡筒機產品一年后，質保期已屆滿，鹽城中院（2012）鹽知民初字第0077號判決亦確認流水線質量符合合同要求的情況下，主張因流水線存在質量問題不應支付剩余工程款及利息損失，抗辯理由不能成立，不予支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第四條、第八十五條、《中華人民共和國合同法》第八條、第三百三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，一審法院判決：馬佐里公司自判決生效之日起十五日內向創(chuàng)導研究所支付剩余工程款人民幣91.8888萬元，并承擔自2010年1月1日起至判決生效之日止按中國人民銀行同期貸款利率標準計算的利息（其中2010年1月1日至2010年2月10日的本金為957686.40元，2010年2月11日至2010年12月24日的本金為599686.40元，2010年12月25日以后的本金為918888元）。案件受理費13670.60元，由馬佐里公司負擔。
　　馬佐里公司上訴稱，創(chuàng)導研究所設計、制造、安裝的自動絡筒機裝配流水線，自驗收以來，一直都存在質量問題，未能有效投入生產。于是其公司去函要求創(chuàng)導研究所維修，但未收到回復，致使該流水線一直形同虛設。其一審所舉證據(jù)足以證明質量問題，但一審法院所作判決不符合客觀事實，故請求撤銷一審判決，依法予以改判。
　　創(chuàng)導研究所答辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求依法維持原判。
　　二審中，雙方當事人均未提交新證據(jù)。
　　對于一審判決認定的事實，均有相應證據(jù)支持，本院予以確認。
　　本院認為：
　　一、馬佐里公司所提質量異議不能成立
　　2012年2月，馬佐里公司就本案所涉自動絡筒機裝配流水線的質量問題提起訴訟。2012年6月，鹽城市中級人民法院作出（2012）鹽知民初字第0077號判決，判決駁回馬佐里公司的訴訟請求。2012年10月，江蘇省高級人民法院作出終審裁定，裁定該案按自動撤回上訴處理，原審判決即發(fā)生法律效力。涉案質量問題另行訴訟后，法院判決已生效，馬佐里公司的請求被駁回。馬佐里公司在本案中再次以上述質量問題作為上訴理由，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予理涉。
　　二、馬佐里公司應向創(chuàng)導研究所支付全部合同款項，并加付利息損失
　　依法成立的合同，受法律保護，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定，全面履行自己的義務。如違反合同約定，應依法承擔違約責任。本案中，馬佐里公司、創(chuàng)導研究所所簽訂的技術委托開發(fā)合同及附件體現(xiàn)了雙方當事人的真實意思，內容不違反法律規(guī)定，合同有效，雙方均應依約履行。委托人應當按照約定支付研究開發(fā)經費和報酬，接受研究開發(fā)成果；研究開發(fā)人應當按期完成研究開發(fā)工作，交付研究開發(fā)成果，幫助委托人掌握研究開發(fā)成果。創(chuàng)導研究所按照約定設計、生產、安裝流水線、培訓人員、接受檢驗后，在一年質保期內無證據(jù)表明涉案標的存在質量問題，應認定創(chuàng)導研究所完成了全部合同義務，馬佐里公司應支付包括質保金在內的全部合同款項。馬佐里公司未按約定時間支付合同部分款項構成違約，創(chuàng)導研究所有權要求其按貸款利率加付利息。創(chuàng)導研究所要求馬佐里公司支付合同約定的未付款項并承擔利息損失的請求，符合法律規(guī)定，本院予以支持。
　　綜上，馬佐里公司關于創(chuàng)導研究所提供的自動絡筒機裝配流水線存在質量問題的上訴請求，缺乏事實和法律依據(jù)。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判決。
　　二審案件受理費人民幣13670.60元，由馬佐里公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　

審判長王成龍
　　代理審判員宋峰
　　代理審判員錢軍
　　二О一三年十月十日
　　書記員顧正義

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