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證券發(fā)行與承銷管理辦法(2014修訂)

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與“證券發(fā)行糾紛“相關(guān)的法律條文(2) 0
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    第十五條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí),發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票: (一)發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司; (二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司; (三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工; (四)本條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (六)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。 本條第(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
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    第十六條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價(jià)和定價(jià)信息;不得以任何方式操縱發(fā)行定價(jià);不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià),不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票;不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售;不得與網(wǎng)下投資者互相串通,協(xié)商報(bào)價(jià)和配售;不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。
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    證券發(fā)行與承銷管理辦法(2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第11次主席辦公會(huì)議審議通過,根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂)
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    第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《證券法》和《公司法》,制定本辦法。
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    第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券,適用本辦法。  首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份(以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓)的,還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))的相關(guān)規(guī)定。
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    第三條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則(以下簡稱相關(guān)規(guī)則),規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定,制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度,加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理,落實(shí)承銷責(zé)任?! 樽C券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,嚴(yán)格履行法定職責(zé),對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
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    第四條 首次公開發(fā)行股票,可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格,也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書(或招股說明書,下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià),應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
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  • 6
    第五條 首次公開發(fā)行股票,網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價(jià)能力,應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理,遵守中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。  網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí),應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則,設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件,并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查,對(duì)不符合條件的投資者,應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。
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    第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的,符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià),主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià),不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。  網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù),且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格(或發(fā)行價(jià)格區(qū)間)確定后,提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。
    00:38
  • 8
    第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的,網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后,發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購?! 」_發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的,應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
    00:42
  • 9
    第八條 首次公開發(fā)行股票時(shí),發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式,并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。
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  • 10
    第九條 首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%;發(fā)行后總股本超過4億股的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中,應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社?;鹜顿Y管理人管理的社會(huì)保障基金(以下簡稱社保基金)配售,安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金(以下簡稱保險(xiǎn)資金)配售。公募基金、社?;?、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購不足安排數(shù)量的,發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分?! ?duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的,同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?;稹⑵髽I(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者?! “才畔驊?zhàn)略投資者配售股票的,應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例?! 【W(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
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