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中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第100號 ——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法
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與“證券發(fā)行糾紛“相關(guān)的法律條文(6)
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第四條 上市公司發(fā)行證券,必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司作為信息披露第一責(zé)任人,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料,全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。
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2
第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé),遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范,對上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證,確保所出具的專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
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3
第九條 上市公司發(fā)行證券,應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件,并且符合以下規(guī)定: (一)最近二年盈利,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù); (二)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范,經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性,以及營運(yùn)的效率與效果; (三)最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅; (四)最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的,所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除; (五)最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五,但上市公司非公開發(fā)行股票的除外; (六)上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開,機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立,能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
01:25
4
第十二條 向原股東配售股份(以下簡稱配股),除符合本章第一節(jié)規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定: (一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十; (二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量; (三)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾,或者代銷期限屆滿,原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的,上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
00:41
5
第十四條 上市公司非公開發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。 前款所稱非公開發(fā)行股票,是指上市公司采用非公開方式,向特定對象發(fā)行股票的行為。
00:15
6
第十八條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司,除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。 前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券,是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
00:20
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中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令 第100號 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第26次主席辦公會(huì)議審議通過,現(xiàn)予公布,自公布之日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席:肖鋼 2014年5月14日 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法
00:26
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第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱上市公司)證券發(fā)行行為,保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。
00:13
3
第二條 上市公司申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券,適用本辦法。 本辦法所稱證券,指下列證券品種: ?。ㄒ唬┕善?; ?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券; ?。ㄈ┲袊C券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))認(rèn)可的其他品種。
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4
第三條 上市公司發(fā)行證券,可以向不特定對象公開發(fā)行,也可以向特定對象非公開發(fā)行。
00:07
5
第四條 上市公司發(fā)行證券,必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?! ∩鲜泄咀鳛樾畔⑴兜谝回?zé)任人,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料,全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。
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第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé),遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范,對保薦的上市公司的申請文件和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行審慎核查,督導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作,對上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷,并確保所出具的發(fā)行保薦書和上市公司的申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
00:28
7
第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé),遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范,對上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證,確保所出具的專業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
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第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護(hù)機(jī)制,優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制,保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利,切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
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9
第八條 中國證監(jiān)會(huì)對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn),不表明其對該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價(jià)值并作出投資決策,自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。
00:21
10
第九條 上市公司發(fā)行證券,應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件,并且符合以下規(guī)定: (一)最近二年盈利,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù); ?。ǘ?huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范,經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性,以及營運(yùn)的效率與效果; (三)最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅; ?。ㄋ模┳罱昙耙黄谪?cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的,所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除; ?。ㄎ澹┳罱黄谀┵Y產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五,但上市公司非公開發(fā)行股票的除外; ?。┥鲜泄九c控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開,機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立,能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)?;蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
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